Как оформить выход учредителя из ООО — пошаговая инструкция

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как оформить выход учредителя из ООО — пошаговая инструкция». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Выход участника из общества – это прекращение его участия в бизнесе. Возможность выйти из состава участников должна быть прямо указана в уставе компании. Согласия других участников на выход не требуется.

Смена единственного учредителя в ООО таким способом невозможна, что естественно, ведь общество не может оставаться вообще без участников. Кроме того, из компании не могут выйти одновременно все участники. Прямой запрет на выход в этих ситуациях установлен статьей 26 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В случае выхода участника не всегда происходит смена учредителя в ООО, потому что может оказаться, что никто новый в состав общества не войдет. То есть, участников станет меньше, а их доли в уставном капитале будут перераспределены.

Ввод нового участника с выводом старого

Эта процедура смены потребует больше времени, но даёт значительную экономию на нотариальных услугах. Схема предусматривает, что вначале в состав членов вводится новый участник, а затем из него выводится старый.

Смена состава участников ООО на основании наследования доли возможна на двух условиях:

• устав ООО не запрещает включать в состав участников наследников учредителя — в противном случае наследнику выплачивается действительная стоимость доли;

• остальные участники общества дали свое согласие на передачу доли по наследству.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

1. Заявление по типовой форме Р14001.
2. Свидетельство о госрегистрации.
3. Измененный Устав ООО.
4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
8. Квитанция об оплате госпошлины.

Ответы на часто задаваемые вопросы

Вопрос №1. Имеет ли право учредитель, продать свою часть уставного капитала сразу третьему лицу, не предлагая ничего соучредителям?

Если «продавец» сразу продал свою часть капитала стороннему лицу, такая сделка признается неправомерной и ее можно оспаривать через суд в трехмесячный срок с момента ее совершения.

Вопрос №2. Если соучредители отказались покупать предлагаемую долю капитала, кому можно ее еще предложить?

Если кто-то из учредителей отказался от покупки доли, ее вправе приобрести вкупе оставшиеся участники ООО. Распределение купленной части капитала может осуществляться по любому признаку (например, по наличествующим долям в бизнесе).

Вопрос №3. С какого момента считается, что участник вышел из ООО при поэтапной замене учредителя?

С этой целью ему нужно написать заявление. Как только оно будет принято обществом, будет считаться, что участник вышел из ООО.

Вопрос №4. Каков крайний срок, до которого доля вышедшего участника должна быть распределена между оставшимися?

Год.

Вопрос №5. Можно ли заявление на исправление ошибок и сопутствующие документы подавать в ЕГРЮЛ доверенному лицу?

Да, но для осуществления подобных действий понадобится доверенность. Обращение рассмотрят как почтовое отправление, а ответ перешлют на юрадрес ООО.

После выхода из ООО бывший учредитель вправе получить действительную стоимость своей доли от общества. Она рассчитывается по следующей формуле:

Действительная стоимость = номинальная стоимость / уставный капитал * стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бухгалтерского баланса по формуле:

Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

Для определения действительной стоимости доли используются данные бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего участника.

C согласия выходящего участника организация может выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, либо, в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества, действительную стоимость оплаченной части доли.

Организация обязана выплатить долю или, с согласия выбывшего учредителя, выдать ее имуществом в течение трех месяцев, если иной срок не определен уставом организации. Если ООО нарушает сроки выплаты или отказывается выплачивать долю учредителя (полностью или частично), учредитель вправе обратиться в суд.

В случае банкротства ООО доля выбывшему участнику ООО не выплачивается.

Подать документы можно несколькими способами:

• непосредственно в ИФНС или МФЦ только заявителем
• с помощью нотариуса
• в электронном виде через онлайн-сервис ФНС с ЭЦП заявителя

Для изменения информации об адресе в 2023 году необходимо предоставить в налоговую инспекцию следующие документы:

• заявление по форме Р13014
• решение учредителя или протокол общего собрания о смене юридического адреса ООО
• лист изменений или устав в новой редакции, если он был изменен
• гарантийное письмо владельца юридического адреса или согласие всех собственников жилого помещения с копией правоустанавливающего документа на недвижимость
• квитанция об оплате госпошлины, при необходимости

О выходе участника из состава общества говорится в статье 26 закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года. Он дает участнику право передать свою долю ООО без согласия других собственников лишь в том случае, если это закреплено в уставе. Поэтому перед тем как выйти из состава учредителей, необходимо обратиться к уставу организации и удостовериться в том, что такое положение в нем есть.

Норма о возможности выхода участника может быть внесена в устав и в момент его составления перед регистрацией ООО в уполномоченном федеральным органом исполнительной власти порядке. Можно внести ее и позже, зарегистрировав изменение в обычном порядке. Для этого проводится общее собрание, на котором должно быть принято единогласное решение по данному вопросу.

Если же в уставе не прописано право на выход из общества, то рассчитывать на подобное участник не сможет. Ему придется искать того, кто захочет выкупить его долю.

Важный момент: в уставе может содержаться запрет на отчуждение доли третьим лицам без согласия других участников. Если такого запрета нет, то можно продать либо подарить долю кому угодно!

Шаг 2. Подготовка кадровой документации

Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.

Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:

1. Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
2. Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
3. Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
4. Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.

Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.

Как сменить единственного учредителя ООО – есть 2 способа

Сегодня существует два основных способа:

1. Вход в ООО нового учредителя, увеличивая УК ООО, а затем выход старого участника с передачей его доли. Но для недопущения правого вакуума, делать это придется поэтапно.
2. Единственный участник ООО вполне может продать свою долю, заключая сделку купли-продажи, которая заверяется нотариально. Смена учредителя происходит при нотариальном удостоверении сделки. Возможен так же переход доли и по договору дарения. Данный способ возможен, если нет каких-либо ограничений на передачу доли в уставе.

Первый способ наиболее популярен, потому, что он дешевле. Во втором случае нужно оплачивать не только нотариальные услуги, но и оформление сделки. Второй случай может и проще оформить, однако обойдется это довольно дорого. Стоимость такого нотариального оформления в Москве — примерно 30 тысяч рублей за каждого участника. Кроме того, вам еще придется оплачивать заверение подписей и заверение копий документов постранично.

Общие этапы смены единственного учредителя ООО:

• подготовка документов ООО
• нотариальное заверение
• изменения в ЕГРЮЛ
• информирование банков и партнеров-контрагентов об изменениях.

Действия других участников ООО при смене учредителя

Регистрирующий орган проводит регистрацию изменений в связи со сменой состава учредителей ООО в течении 5 рабочих дней.

1. Если один участник выходит, другие остаются – Общество выплачивает ему действительную стоимость его доли, собирает собрание оставшихся учредителей и принимает решение о перераспределении доли вышедшего участника, после чего регистрирует изменения в связи со сменой учредителя.
2. Вход нового участника ООО – участник пишет заявление в ООО с просьбой принять его в состав учредителей, где указывает желаемую долю уставного капитала и размер вклада, который он вносит в него. Учредители ООО собирают собрание, где принимается решение об увеличении уставного капитала за счет средств третьего лица, на основании которого в вносятся изменения.
3. Вход нового участника и выход прежнего учредителя (процедура осуществляется в два этапа) – сначала осуществляется процедура ввода нового участника вплоть до регистрации изменений, после чего осуществляется процедура выхода прежнего учредителя с регистрацией изменений.

Внесение изменений в уставные документы осуществляются путем обращения в органы государственной регистрации, как правило, следует обратиться в те органы, которые регистрировали Общество. В течении 3-х дней с момента внесения изменений Организация должна передать в ИФНС, на учете которого она состоит:

• Новый Устав ООО либо изменения к действующему.
• Свидетельство о регистрации юридического лица.
• Протокол общего собрания ООО о смене учредителя.
• Действующую выписку ЕГРЮЛ.
• Заполненную и нотариально заверенную форму заявления P14001, где необходимо отразить ИНН, ОГРН и наименование организации.
• Квитанцию об оплате государственной пошлины.

Особенности выхода из состава компании

Порядок смены одного из участников общества достаточно строг. При необходимости покинуть ООО учредителю следует написать соответствующее заявление, указав в нем причины и иные сведения, которые могут оказать влияние на результат процедуры. Также выходящему участнику нужно указать свое решение о передаче доли в уставном капитале. Это решение обычно выносится на общем совете учредителей в присутствии секретаря, ведущего протокол заседания по смене основателя ООО.

В протоколе собрания по перерегистрации учредителя ООО обязательно должны быть указаны дата и место проведения, число участников собрания, перечислены принятые к рассмотрению вопросы и указано итоговое решение. Если изначально устав общества с ограниченной ответственностью не предусматривает, что смена учредителей ООО возможна (всех или даже одного), запрет можно обойти путем изменения документа. Это решение тоже принимается участниками на общем совете акционеров ООО.

Смена одного учредителя фирмы другим может быть произведена путем продажи доли в ее уставном капитале третьему лицу. После заключения договора купли-продажи все этапы аналогичны последовательности действий при выходе из ООО его участника. Важным условием является сбор общего совета. На повестке собрания ставится вопрос о передаче доли. Акции и доля при смене владельца просто переходят в руки другого участника.

Методы смены учредителей ООО

Всего существует два ключевых метода смены учредителя ООО в 2022 году:

1. Введение нового и выход действующего участника.
2. Отчуждение доли через куплю-продажу.

Первый вариант, несмотря на то, что он абсолютно законный, имеет существенный риск — один из участников соглашения может не выполнить оговоренные условия. Например, передумает выходить из состава учредителей. Также при входе нового участника размер уставного капитала потребуется увеличить, а при выходе старого — уменьшить или переводить его часть на остальных. Это занимает существенное время и требует дополнительной бумажной работы.

Второй вариант смены учредителя в ООО требует соответствующего договора, заверенного у нотариуса и имеет ряд особенностей:

• Претендовать на долю могут как третьи лица, так и сама организация или другие владельцы компании.
• Участник-продавец должен уведомить компанию и учредителей о своём желании продать долю и направить им нотариально заверенную оферту.

Продажа доли уставного капитала учредителем ООО стороннему лицу

Если соучредители, ООО отказались от приобретения продаваемой доли, продавец-учредитель вправе сбыть ее стороннему лицу. В этом случае заключается договор купли-продажи с обязательным привлечением нотариуса. Для переоформления понадобятся документы:

1. Заявление по типовой форме Р14001.
2. Свидетельство о госрегистрации.
3. Измененный Устав ООО.
4. Выписка ил протокола собрания учредителей ООО с решением о продажи части капитала, согласие учредителей.
5. Заверенный в нотариате документ купли-продажи.
6. Выписка из реестра юрлица (срок действия — до месяца).
7. Оформленное в нотариате согласие супруга (супруги) на продажу части капитала.
8. Квитанция об оплате госпошлины.

Похожие записи:

• Вдовья пенсия для немцев-переселенцев
• 12 идей для пассивного заработка в 2022 году
• Приватизация квартиры в 2023 году через МФЦ сроки