Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как предприниматель заставил бывшего владельца ООО платить по долгам компании». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Учредители приняли решение реализовать фирму с задолженностью перед контрагентами и бюджетом. Чтобы осуществить сделку нужно строго соблюдать алгоритм действий, только так сделка будет законной. Не нужно торопиться, не стоит соглашаться на первое предложение. Если самостоятельно продать ООО сложно, можно обратиться к опытным юристам.
Как продать компанию с долгами — инструкция
- Оценка действующей компании
Для начала нужно установить реальную стоимость фирмы. За пример можно взять организации, работающие в аналогичной сфере, в той же местности. Если они продаются за ориентир лучше взять их стоимость и вычесть текущие долги.
Оценивая ООО, следует учесть существующую репутацию, уникальность изготавливаемой продукции, предоставляемых услуг, их популярность и срок работы. За ориентир можно взять и доход, который компания получала до образования задолженности.
- Постараться найти хорошего покупателя
Стоит начать с близкого окружения, партнеров по бизнесу. Еще один способ продать компанию с долгами – поместить объявление на популярных сайтах. Но, для начала нужно найти преимущества, которые заинтересуют потенциального покупателя, грамотно презентовать их. Необходимо составить выгодное предложение, а не обращаться к контрагенту с просьбой, спасти от предстоящего финансового краха.
- Представить участникам ООО нового владельца
Продать компанию можно, но только если все учредители знают об этом и дали свое согласие. Потенциального владельца представляют участникам общества на собрании. Но перед этим их нужно подготовить к предстоящей продаже. Данный этап можно пропустить, если собственник выступает в единственном числе. Других учредителей у юридического лица, просто нет.
- Подготовить пакет документации
Чтобы продать компанию с долгами необходимо собрать целый перечень документации. Для этого лучше воспользоваться услугами опытного юриста.
Для заключения сделки нужно подготовить следующие документы:
- всю учредительную документацию ООО (ИНН, Устав, свидетельство о постановке на учет, лицензии и патенты, допуски при их наличии);
- бухгалтерские отчеты фирмы;
- итоги финансовой проверки предприятия;
- приказы и другую документацию, касающуюся работников компании (приказы об увольнении, приеме на работу, переводах);
- согласие в письменной форме всех участников ООО на заключение сделки;
- акты приема-передачи ТМЦ и документов;
- протоколы общих собраний учредителей.
После оформления и предоставления полного пакета документации подписывается акт приема-передачи имущества, ТМЦ. Здесь говорится о бланках строгой отчетности, к этому вопросу следует подойти очень ответственно. Заверяет бумаги: прежний собственник, новый владелец ООО и главбух. Решение о том, что учредитель разрывает юридические отношения с компанией, подтверждается в присутствии нотариуса.
- Оформление сделки купли-продажи
В договоре четко прописывается, что новый собственник соглашается на покупку компании с долгами перед бюджетом и контрагентами, указывается размер финансовых обязательств. Все подробно расписывается: сколько ООО задолжало налоговой инспекции, поставщикам или подрядчикам, сотрудникам.
Сегодня налоговая служба активно очищает реестры хозяйствующих субъектов (ЕГРИП и ЕГРЮЛ). Делается это для выявления неработающих частных предпринимателей и компаний. Зачастую с этой целью осматриваются помещения: представители налоговой приходят по адресу ООО, указанному при регистрации, чтобы убедиться, что там ведут хозяйственную деятельность.
Если в процессе проверки (при опросе работающих в соседних офисах или визуальной оценке) это не подтверждается, и компания не работает по своему официальному адресу, в госреестр вносятся данные о недостоверности. Данный момент может стать причиной дисквалификации руководителя компании и учредителей.
Аналогичные последствия могут наступить, если прекращается подача отчетности. Налоговая служба признает, что фирма недействующая, и удаляет ее из реестра. Руководитель и учредители при этом дисквалифицируются.
Упрощенное банкротство ООО
Банкротство ООО с долгами может быть осуществлено по упрощенной схеме, но только у ограниченного списка компаний. В первую очередь схема применяется к ликвидируемым или отсутствующим должникам. Сами должники не могут быть инициаторами, поскольку они чаще всего пропадают и не выходят на связь, либо просто не в состоянии ответить по своим обязательствам.
Решение об упрощенном варианте банкротства принимается комиссией, которая изучает отчетность предприятия и составляет промежуточный баланс. Само решение принимается арбитражным судом, а инициаторами иска являются банки, прочие кредитные организации, Пенсионный фонд, Налоговая инспекция и т.д.).
Информация Для инициации банкротства управляющий подает заявление в арбитраж. При этом должны быть собраны такие документы: устав, свидетельство о регистрации в ЕГРЮЛ, ликвидационный баланс, копии паспортов руководства ООО и т.д.
При подаче документов стоит помнить об ответственности за предоставление ложных сведений и инициирование мнимого банкротства.
Достоинства и недостатки банкротства ООО с долгами:
- это единственный законный способ решить проблемы с долгами компании;
- полное освобождение от какой бы то ни было ответственности;
- длительные сроки и высокая стоимость проведения ликвидации;
- ликвидацию должен проводить только лояльный ликвидатор.
При проведении процесса ликвидации руководители ООО совершают ряд ошибок, которые могут привести к негативным последствиям:
- продают активы компании либо переводят средства на сторонние счета (стоит помнить, что арбитражный управляющий вправе оспорить любую сделку за последние 36 месяцев);
- избавляются от дебиторской задолженности (управляющий должен выявить точный размер долгов перед контрагентами и осуществить реализацию задолженности);
- создание ситуации утраты первичных документов (намеренная инсценировка является основанием привлечения к субсидарной ответственности);
- вывод из состава акционеров и директоров отдельных людей.
Все вышесказанное может привести к обвинениям в преднамеренном банкротстве, которые влекут за собой привлечение к уголовной ответственности.
Таким образом, банкротство — процедура, несомненно, нужная. Своевременное производство позволяет не только решить финансовые проблемы ООО с долгами, но и оздоровить деятельность учреждения, вернуть его «к жизни». Перед инициированием ликвидации таким способом необходимо ознакомиться с нюансами и помнить, что преднамеренное банкротство предполагает уголовную ответственность.
Что делать, если у ООО долги
В обязательный список того, что делать, если у ООО долги входит: процедура входа-выхода учредителей и смена директора; смена учредителей с обязательной продажей доли; реорганизация по представленному плану и, наконец, сама процедура банкротства ООО. Но, если сумма долга небольшая, то лучше постараться привести предприятия формы ООО к нулевому балансу. Тогда форма закрытия ООО будет полностью безопасной.
Поэтому, лучшее, что можно сделать, если у ООО долги – это проведения банкротства. Стандартная процедура занимает от 4 до 6 месяцев и проходит по упрощенной схеме. То есть, не придется проводить обязательную выездную проверку налоговым органами. Солидарная ответственность учредителей и управленцев также снимается, так что риск привлечения ответственности по статье преднамеренного банкротства также снижается.
Как закрыть фирму с долгами через продажу? Срочный способ ликвидации ООО без долгов с нулевым балансом на УСН (упрощенке)
Большинство случаев закрытия фирмы через продажу востребованы именно по причине усложненности и долговременности процедуры официальной ликвидации предприятия. Рассмотрим такой срочный способ закрытия малого предприятия, как продажа общества другому лицу (физическому или юридическому), иначе говоря «альтернативную ликвидацию», в результате которой собственно ликвидации не происходит. В 2013 году вопрос закрытия фирмы также актуален, как и в прошлых годах. Остановимся подробнее на закрытии ООО без долгов, закрытии ООО с нулевым балансом, а также ликвидации ООО на упрощенке, т.е. применяющем упрощенную систему налогообложения (УСН).
Продажа фирмы с долгами, также как и продажа фирмы без долгов осуществляется путем оформления сделки у нотариуса в нотариальной конторе. Другой способ закрытия фирмы с долгами или без долгов путём продажи можно оформить в порядке государственной регистрации изменений. При этом в большинстве случаев изменения вносятся в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, а также в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Данный срочный способ ликвидации фирмы даёт возможность закрыть ООО без налоговой проверки. Срок ликвидации фирмы в Москве и Московской области с долгами или без долгов через продажу составляет в среднем 20 календарных дней.
Несмотря на смену владельца, ООО, которое имеет долги, обязано будет исполнять имеющиеся обязательства. При этом новый владелец в предусмотренных законом случаях может нести субсидиарную ответственность по обязательствам организации.
Кроме того, может оказаться так, что фактически бизнесом будет управлять не тот человек, которому ООО было продано. Его могут попросить стать собственником фирмы де-юре, но реальные решения в фирме будут принимать другие лица. И именно они в предусмотренных законом случаях будут нести субсидиарную ответственность по долгам.
Но что представляет собой данный вид ответственности?
Установлен он положениями статьи 3 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ, принятого 08.02.1998 года. В соответствии с данными нормами погашение долгов ООО при недостаточном объеме его имущества может быть возложено на учредителей фирмы по принципу субсидиарной ответственности.
Правда, при этом, кредиторам и иным управомоченным лицам необходимо — как правило, в рамках процедуры банкротства ООО с долгами, доказывать, что учредители данного ООО допустили неисполнение обязательства фирмы в силу собственных действий (или же по причине бездействия). Как показывает арбитражная практика, кредиторам во многих случаях удается предоставить суду необходимые доказательства. Как следствие — учредители, а также те лица, что фактически принимают решения в бизнесе, несут ответственность собственным имуществом.
Примечательно, что номинальный владелец фирмы в данном случае может быть освобожден от какой-либо ответственности, равно как и, в частности, руководитель фирмы — которого назначили на должность в целях подписания документов. Но для этого номинальному владельцу или же руководителю фирмы также предстоит защищать собственную позицию в рамках арбитражного процесса.
Еще один возможный механизм возникновения правовых последствий может сопровождаться возложением ответственности по долгам фирмы и на изначального владельца — то есть, продавца. Это возможно, если будет доказано, что он намеренно продал проблемное ООО с долгами, чтобы избавиться от ответственности. Поэтому, очень важно при сделке купли-продажи фирмы, имеющей долги, подробно проинформировать о них покупателя, чтобы на случай банкротства у арбитража не было повода в чем-то обвинять продавца компании.
Таким образом, на практике продажа ООО с долгами целесообразна, если бизнес, действительно, имеет смысл развивать дальше — но на это у изначального владельца нет времени или же не хватает компетенций. В свою очередь, у покупателя может найтись время на развитие предприятия, могут быть компетенции и опыт для исправления ситуации с долгами. При этом долги могут быть и относительно небольшими — вполне погашаемые за счет имеющихся активов или ожидаемой выручки.
Перепродажа фирмы в целях избавления от долгов — процедура незаконная. Несмотря на то, что в общем случае ответственность бывших учредителей ООО по обязательствам хозяйствующего субъекта юридически переносится на новых владельцев — законом предусмотрены механизмы возложения ответственности на продавца фирмы.
Существует несколько способов продажи ООО:
-
Самостоятельная продажа.
Такой способ подходит только тем владельцам компаний, у которых есть много свободного времени и нет финансовой возможности обратиться за помощью к профессионалам. -
Продажа через специальные сервисы в интернете.
Проверка фирмы через такие сервисы проходит в течение 15 минут, однако не стоит забывать про мошенников. К сожалению, риск нарваться на недобросовестных посредников и покупателей при выборе такого способа достаточно велик. -
Обращение к специалистам.
Обратитесь к нам, и мы гарантируем законность процедуры и комплексное сопровождение сделки. - Продажа организаций путем слияния
Какие документы нужно собрать для продажи ООО?
Мы описали 2 способа передать ООО в другие руки. Логично, что разные способы отчуждения предполагают необходимость собирать разные наборы документов.
Если вы решили продать ООО через замену учредителя, то вам нужно подготовить сразу 2 пакета документов: для включения в состав нового участника и для вашего выхода из организации. В первый из них входят:
- заявление о вступлении в состав участников;
- разрешение на такое вступление от вас как единственного учредителя;
- лист внесения изменений в устав или редакция нового устава;
- квитанция об уплате государственной пошлины с отметкой генерального директора о получении.
Подав документы в налоговую, вы можете готовить второй набор либо предоставить оба одновременно. Пакет на выход из ООО включает:
- ваше заявление о выходе из организации, заверенное у нотариуса;
- решение о распределении долей, принятое вами как единоличным учредителем ООО;
- если сдачу документов будет проводить не генеральный директор фирмы, а его представитель, то необходимо предоставить генеральную доверенность, заверенную нотариально.
Несмотря на то, что способ продажи общества путем замены учредителя предполагает 2 набора документов, а способ продажи путем заключения договора — один, преимущество в этом плане второго способа только кажущееся. Заключая соответствующую сделку, вам придется собирать не меньше документов:
- договор купли-продажи ООО (по одному экземпляру на каждого участника);
- заявление, где содержатся все данные о продавце и покупателе;
- выписку из ЕГРЮЛ о составе участников ООО, подтверждающую, что вы являетесь единоличным участником организации;
- устав общества;
- документ об учреждении юридического лица;
- выписку из реестра юридических лиц (сроком действия в 5 дней);
- документ, подтверждающий наличие права собственности на долю;
- документ об оплате передаваемой доли;
- паспорт продавца;
- нотариально заверенное согласие супруга/супруги.
Продать организацию, ООО с долгами
Альтернатива продаже – это банкротство: непростая процедура, которая требует много времени, средств и может привести к субсидиарной и иной ответственности для руководителя, главного бухгалтера, учредителей. В большинстве ситуаций более выгодно, правильно и безопасно продать организацию с долгами. Такое решение позволяет получить следующие преимущества:
· Оформление и другие необходимые мероприятия не требуют больших финансовых ресурсов.
· Если продать организацию с долгами, то можно получить серьезную материальную компенсацию.
· С момента подписания договора купли-продажи предыдущий учредитель не несет ответственности.
· Продать организацию ООО с долгами удается примерно за 1-3 месяца – это гораздо быстрее и проще альтернативных решений.
При всех достоинствах такого решения важно учитывать и возможные подводные камни. В частности, без профессиональной поддержки непросто продать организацию ООО по цене, которую можно назвать справедливой.
К тому же следует позаботиться о правовой поддержке, чтобы после сделки у фискальной службы или полиции не появились к вам вопросы. ООО «ЮК ЭКСПЕРТ» помогает вам юридически грамотно и выгодно продать организацию. Чтобы получить более подробную информацию об услуге, заполните онлайн-форму.
По какой причине продают фирму ООО с долгами
У каждой компании имеются практически всегда небольшие текущие задолженности. Но когда принимается решение продать ООО с долгами это как правило такая ситуация при которой компания уже не способна самостоятельно выплатить долг.
Если предприниматель работал инициативно над своим бизнесом, то у него, как правило, возникают долги перед различными службами. Но когда бизнес перестал приносить прежнюю прибыль, бизнесмен просто не может уплатить лично долги.
Какие причины могут подтолкнуть бизнесмена продать свой бизнес с долговыми обязательствами:
- Неправильное ведение дел: задержка заработной платы работникам, несвоевременная оплата налога.
- Конфликт внутри фирмы: непонимание среди учредителей, несовместимость интересов фирмы и директора.
- Экономический кризис или другая патовая ситуация.
При продаже предприятия риски ложатся в первую очередь на покупателя. Однако продавцы также рискуют. При честном ведении бизнеса прежнему руководителю не о чем беспокоиться. Сложности у него будут, зато к непредвиденным последствиям это не приведет. А вот при сокрытии каких-то моментов дело принимает другой оборот.
Если продать ООО с долгами по причине нисходящего тренда, продукция может стать гораздо менее востребованной в будущем. Штрафа или наказания за это владелец не понесет. Законом не будет считаться криминальным и такой случай, при котором владелец построек решит пойти на сделку, если крупный застройщик вознамерился снести их, предлагая мизерную компенсацию.
При наличии невыгодной сделки, например, если покупателя не уведомили о соответствующих нюансах, последний может подать в суд. Если речь идет не об обмане, а об умалчивании одного факта и акцентировании другого, дело может затянуться на длительный срок, причем его результат — неизвестен.
Если прежний владелец сможет продать ООО с долгами ответственность за сокрытие сведений может быть следующей:
- Если в ходе судебного разбирательства удастся доказать факт осуществления целенаправленных действий или бездействия для несения убытков, прежнего владельца могут привлечь к субсидиарной ответственности.
- При сознательном сокрытии, например, долга его могут наказать в течение длительного периода времени. Ответственность наступает по статье УК о мошенничестве.
Что будет после продажи фирмы с долгами
Что означает продажа компании для прежнего владельца? Он избавляется от задолженностей и от необходимости с ними разбираться. Плюс ему поступает определённая сумма.
Необходимо учесть, что если действия прежнего собственник приведут к возбуждению уголовного дела, то он будет отвечать по закону. Новый владелец по законодательству никакого отношения к таким ситуациям не имеет.
Последствия для нового владельца:
-
Возникает необходимость как можно скорее оплатить образовавшиеся задолженности. Помните, что каждый день просрочки – это пеня. А в некоторых случаях может расти ещё и штраф.
-
Нужно уведомить всех кредиторов о том, что у компании сменился владелец. Также партнёров необходимо успокоить и сообщить, что задолженности будут погашены. Если вы уже определись с порядком проведения выплат, то в таком случае о нём нужно рассказать. Или можно назначить переговоры с контрагентами, чтобы узнать, не могут ли они дать вам отсрочку.
-
Появляется потребность поскорее разобраться в том, что мог скрыть предыдущий собственник, в каком объёме.
Наиболее негативные последствия для нового владельца связаны непосредственно с самим фактом долгов. Ответственность за то, что совершало прежнее руководство, он нести не будет.
Риски от неправильного закрытия компаний с долгами. Как их избежать?
Чтобы продать фирму, вам нужно собрать целый пакет документов. Если у вас нет сил или времени, лучше всего поручить эту задачу юристам.
Итак, предстоит подготовить следующее:
- полный перечень учредительных документов фирмы (Устав, ИНН, свидетельство о регистрации, патенты и лицензии, если они есть, допуски и прочее);
- документы с бухгалтерской отчётностью компании;
- результаты финансового аудита организации;
- все приказы и прочие документы, связанные с сотрудниками (приказы о переводе, увольнении по собственному желанию, приёме на работу, другое);
- акты приёмки по материальным ценностям и документам;
- письменное одобрение всех учредителей компании на продажу;
- протоколы учредительных собраний.
После сбора и передачи всех документов вам нужно подписать акт о приёме-передаче ценностей. Вообще речь идёт о бланках строгой отчётности, так что отнеситесь к ним внимательно. И заверять документы должны: прежний владелец, новый, а также главный бухгалтер. Плюс решение о том, что бывший собственник разрывает свои отношения с фирмой, в настоящем нужно заверить у нотариуса.
Не забудьте оформить сам договор продажи компании. В контракте должно быть чётко указано, на что соглашается новый владелец, зафиксирована точная сумма задолженности. Причём её необходимо расписать, то есть сколько общество с ограниченной ответственностью должно ФНС РФ, сколько – контрагентам и так далее.
Внимательное оформление договора избавит в дальнейшем всех участников от головной боли. Итак, на этом – всё, компания совершенно официально сменила владельца.
Бросил фирму, попал под «субсидиарку»: ВС рассказал, когда это возможно
При полной суд вначале проверяет наличие признаков банкротства, в случае признания его обоснованным начинает процедуру.
Сначала вводится наблюдение, на этой стадии ООО еще сохраняет автономность и самостоятельность, но временный управляющий имеет полномочия по контролю за деятельностью.
Если финансовое положение плачевное, обычно от наблюдения сразу переходят к конкурсному производству, в ходе которого назначается внешнее руководство во главе с конкурсным управляющим, которое осуществляет продажу имущества и удовлетворение требований кредиторов в соответствии с установленной законом очередностью.
Кредиторы заявляют требования в ходе дела о банкротстве ООО, формируется реестр, создается совет кредиторов, который участвует в процессе и может контролировать действия управляющего.
Конкурсное производство суд вправе продлевать, вся процедура банкротства достаточно длительная и затратная, так как и управляющему положено фиксированное вознаграждение.
Должник признается банкротом еще до введения конкурсного производства, но окончательно определение об исключении из ЕГРЮЛ выносится судом по завершении этой стадии банкротства. ООО признается банкротом при наличии непогашенных в ходе предшествующих процедур долгов.
Если ваш главный враг — налоговая или любой другой надзорный госорган, то ждите проблем. По закону к субсидиарке привлекается тот директор, при котором были начислены все долги по налогам. Всё происходит быстро и легко: закон не требует ничего доказывать. Достаточно подтвердить, что долг перед ИФНС хотя бы на рубль больше долгов перед всеми остальными кредиторами.
Когда есть такая угроза, посчитайте с точностью до рубля, будет ли ИФНС главным кредитором в банкротстве компании.
Если компания заключала явно убыточные сделки, которые ни один директор в здравом уме не стал бы заключать на подобных условиях, за это могут привлечь к субсидиарке. Ключевой критерий — подобная сделка должна причинить «существенный ущерб».
Как это работает.
- Дело, за которое точно будет не только субсидиарная, но и уголовная ответственность.
Компания занималась брокерством. Её директор перед банкротством «переписал» акции клиентов стоимостью более 300 млн рублей на свои офшорные структуры и попытался скрыться. Попутно он же вывел на фирмы-однодневки более 500 млн рублей.
Понятие субсидиарной ответственности раскрывается в ст. 399 ГК РФ. Это так называемая дополнительная ответственность иных лиц, кроме основного должника. Применительно к корпоративным вопросам субсидиарная ответственность подразумевает ответственность контролирующих деятельность предприятия лиц в случае невозможности компании погасить долги самостоятельно.
Субсидиарная ответственность директора по долгам ООО возникает в результате признания, что именно его действия привели к убыткам предприятия.
Существует несколько способов продать ООО с долгами.
- Нотариальное оформление сделки.
- Ввод покупателя в состав учредителей ООО.
Остановимся более подробно на вводе покупателя в состав учредителей. Если общество с ограниченной ответственностью имеет единственного учредителя, то введение покупателя в состав происходит по следующей схеме:
- покупатель вносит свою долю уставного капитала, тем самым увеличивая уставной капитал ООО и становится одним из учредителей;
- продавец, он же прежний владелец фирмы, передаёт свою долю в собственность ООО;
- последним этапом будет передача доли бывшего владельца из собственности ООО в собственность нового владельца.